Авторизация
Бухгалтерский due diligence при покупке бизнеса в России
12.08.2006
Due diligence не предполагает, что в результате инвестор-покупатель бизнеса получит однозначный ответ на вопрос, покупать бизнес или нет. Целью этой процедуры является обеспечение инвестора информацией о состоянии бизнеса, его составе, финансовых показателях и рисках, которой будет достаточно для принятия решения о покупке бизнеса либо об отказе от покупки.
Юридическая часть due diligence представляет собой проверку:
прав на имущество, продаваемое в составе бизнеса, рисков оспаривания прав на имущество третьими лицами;
прав и обязательств, входящих в состав бизнеса, на предмет их существования, действительности, законности, рисков оспаривания сделок, в результате которых возникли права и обязательства;
трудовых отношений с коллективом, работающим в бизнесе (наличие и законность трудовых договоров, соглашений о материальной ответственности, правомерность увольнения сотрудников, риски предъявления неправомерно уволенными сотрудниками имущественных требований, связанных с их увольнением, и т.п.);
соблюдения корпоративного законодательства юридическими лицами, продаваемыми в составе бизнеса или являющимися стороной договоров купли-продажи, риска предъявления претензий акционерами/участниками этих юридических лиц, связанных с несоблюдением законодательства при продаже акций/долей, а также при совершении крупных сделок или сделок с заинтересованностью с имуществом этих юридических лиц.
Бухгалтерский due diligence предполагает анализ финансовых показателей бизнеса, его перспектив, оценку применяемой системы учета налоговых рисков. Целью бухгалтерского блока due diligence является подтверждение и оценка заявленных продавцами бизнеса финансовых показателей, а также выявление рисков покупки: налоговых рисков и рисков несоответствия фактических показателей заявленным.
Бухгалтерский due diligence близок к понятию аудиторской проверки. Поэтому проведение бухгалтерского due diligence обычно поручают аудиторам. Статьей 1 Федерального закона от 7.08.01 г. № 119-ФЗ "Об аудиторской деятельности" установлено, что целью аудита является выражение мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности аудируемых лиц и соответствии порядка ведения бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации. Под достоверностью отчетности понимается такая степень точности ее данных, которая позволяет пользователю этой отчетности делать правильные выводы о результатах хозяйственной деятельности, финансовом положении аудируемых лиц и принимать на базе этих выводов обоснованные решения.
Можно выделить следующие задачи бухгалтерского due diligence:
оценка финансовой схемы бизнеса, круга юридических лиц, результаты деятельности которых участвуют в формировании финансовых показателей бизнеса;
оценка системы управленческого учета на предмет достоверности ее финансовых показателей и оперативности внесения в нее информации;
оценка динамики финансовых показателей деятельности бизнеса;
оценка имущества, прав и обязательств, продаваемых в составе бизнеса;
инвентаризация имущества и обязательств, проведение сверок по дебиторской и кредиторской задолженности бизнеса;
формирование списка ключевых сотрудников, от которых зависит эффективность бизнеса;
оценка налоговых рисков;
оценка риска существования задолженности, не отраженной в системе управленческого учета.
Отдельно следует выделить процедуры, связанные с бизнес-планированием приобретаемого бизнеса. Уже на этапе принятия решения о покупке потенциальный инвестор задумывается над улучшением показателей бизнеса. В связи с этим аудиторам, проводящим due diligence, могут дополнительно поручить оценку: налоговой нагрузки бизнеса и определение путей ее оптимизации;
структуры доходов и расходов;
перспектив бизнеса, конкуренции, потребностей в финансировании.
Обычно в юридическое лицо выделяются компании, являющиеся:
собственником имущества;
производителем товаров, работ, услуг;
торговым домом, т.е. компанией, продающей товары, работы, услуги;
снабженцем, т.е. компанией, поставляющей производителю сырье, тару и упаковку, прочие материалы;
субподрядчиком, т.е. компанией, которой поручается выполнение отдельных работ на субподряд, а также которая оказывает различного рода услуги;
управляющей компанией, которая владеет акциями/долями одной или несколькими из перечисленных компаний.
Информация о деятельности компаний, входящих в структуру бизнеса, должна собираться в едином центре, поступать в единую систему управленческого учета. В системе управленческого учета эта информация обрабатывается и оценивается в соответствии с принятой учетной политикой. Обработка финансовой информации производится так, чтобы полученные показатели были удобны для собственников бизнеса, давали достаточно оснований для принятия управленческих решений. Вместе с тем, как показывает практика, методы учета, оценки имущества и обязательств, система регистров учета и порядок контроля далеко не всегда бывают документированы.
Поэтому финансовые показатели, формируемые системой управленческого учета, как правило, должны быть приведены в соответствие с теми методами оценки и стандартами учета, которые применяет покупатель-инвестор.
Оценка системы управленческого учета производится аудиторами путем проведения тестов системы учета и системы внутреннего контроля. Желательно при этом в течение определенного времени наблюдать за деятельностью бизнеса, полнотой и оперативностью отражения в управленческом учете фактов хозяйственной деятельности. Желательно получить от собственников бизнеса финансовые показатели за несколько отчетных периодов, чтобы иметь возможность проанализировать динамику этих показателей, сопоставить их с обобщенными показателями рынка. В случае обнаружения резких скачков в значениях показателей следует уточнить у собственников бизнеса причины таких изменений. То же касается резких отклонений значений показателей бизнеса от обобщенных показателей рынка. Например, если общей тенденцией на рынке является падение рентабельности продаж, то рост рентабельности продаж у анализируемого бизнеса должен вызвать сомнение в его обоснованности.
Проверку имущества и обязательств целесообразно совместить с их инвентаризацией. В этом случае аудитора, проводящего due diligence, включают в состав инвентаризационной комиссии. В процессе инвентаризации проверяются фактическое наличие и техническое состояние основных средств, наличие запасов товаров, готовой продукции, сырья, тары, упаковки, прочих материалов, сверяются дебиторская и кредиторская задолженности и т.д.
В процессе due diligence оценивается рыночная стоимость имущества, входящего в состав продаваемого имущественного комплекса - основных средств, товаров, сырья, тары и упаковки, прочих материалов и т.п. Следует также оценить техническое состояние основных средств: их пригодность для производства, износ, потребность в ремонте (текущем и капитальном), необходимость основных средств для бизнеса (и перспективы продажи ненужных основных средств), потребность в обновлении основных средств для развития бизнеса. Для проведения due diligence следует привлекать оценщиков, а также соответствующих технических специалистов.
Важно получить справки из банков-кредиторов и от лизингодателей об объемах задолженности на дату проверки. Полученные сведения следует сверить с данными, отраженными в управленческом учете. Заметим, что смена собственников бизнеса согласно кредитным и лизинговым договорам может являться основанием для кредитора потребовать расторжения договора и досрочного погашения обязательств.
В обеспечение кредитов могут быть выданы поручительства непосредственно собственников бизнеса. Также кредиты, скорее всего, будут обеспечены залогом имущества. Обеспечения обязательств должны быть показаны в бухгалтерской отчетности.
Сумма лизинговой задолженности может существенно отличаться в управленческом учете по сравнению с бухгалтерским учетом компании-лизингополучателя. Например, в бухгалтерском учете компания-лизингополучатель может отражать лизинговое имущество как арендованное имущество, а сумму лизинговых платежей показывать по мере их начисления согласно договору. В управленческом же учете лизинговое имущество может быть показано как собственное, а сумма лизинговых платежей, подлежащих уплате за весь период лизинга, показана в составе кредиторской задолженности.
Аудиторам необходимо получить расшифровки по кредиторской и дебиторской задолженности в разрезе контрагентов и сверить суммы, отраженные в управленческом учете, с суммами, подтвержденными актами сверки расчетов.
По дебиторской задолженности проверке подлежат:
данные о компании-должнике;
срок платежа, дата возникновения задолженности, является ли задолженность просроченной; если задолженность просрочена, то необходимо навести справки о платежеспособности должника, а также о том, какие меры приняты для получения долга;
даты последней отгрузки и последнего платежа должника; невозвратной задолженностью обычно считают ту, платежей по которой не было последние 6 месяцев до даты проверки;
документы для оценки платежеспособности должников.
Кроме того, существует вероятность, что в отношении отдельных должников ведется процедура банкротства, поэтому аудитор должен запросить соответствующие данные.
По кредиторской задолженности следует проверить:
кто является должником и кредитором;
является ли задолженность просроченной (возможны санкции за нарушение сроков платежа);
не истек ли срок исковой давности (3 года с момента платежа, установленного договором);
какими способами обеспечены обязательства компании-должника.
Особое внимание следует уделить операциям с векселями. Принимая во внимание, что вексель - это ничем не обусловленное обязательство, предъявить которое может фактически любое лицо (по векселям с бланковым индоссаментом), риски покупки бизнеса существенно возрастают, если учет выданных векселей поставлен неудовлетворительно.
В процессе due diligence формируют список ключевых сотрудников, которых нужно обязательно сохранить при смене собственников бизнеса. Учитывая, что стоимость бизнеса составляет нетолько стоимость имущественного комплекса, но и ряд нематериальных свойств бизнеса (деловая репутация, клиентская база, база поставщиков, отлаженные контакты в деловой среде и в государственных органах, система управленческого учета, технология производства и т.д.), необходимо в процессе due diligence выделить тех сотрудников, которые:
работают с клиентами (покупателями, заказчиками) и "держат" клиентскую базу;
контактируют с кредиторами (поставщиками, субподрядчиками, банками), договариваются с ними относительно условий поставок, отсрочек и рассрочек и кредитов;
взаимодействуют с государственными органами в процессе различного рода согласования, технического надзора и т.д.;
владеют технологией производства, ноу-хау;
отвечают за систему управленческого учета.
Если эти сотрудники уйдут при продаже бизнеса, то часть показателей ухудшится.
Например, если будет утеряна часть клиентской базы, то снизятся продажи, будут утрачены связи с кредиторами, может быть потребована досрочно часть кредиторской задолженности или банковских кредитов, могут измениться ставки кредитов, условия отсрочки платежей и т.д. Список ключевых сотрудников должен быть составлен, и условия продолжения их работы должны быть включены в состав договоренностей при продаже бизнеса.
Риск налоговых претензий является одним из существенных рисков покупки бизнеса. Аудиторам должна быть поставлена задача проверить и налоговые обязательства компаний, оценить риск возникновения у налоговых органов претензий, связанных с неуплатой налогов. Если будет доказана недобросовестность налогоплательщиков, то налоговые органы могут выставить для оплаты настолько значительные суммы, что у покупателя не будет смысла вообще продолжать бизнес.
Для того чтобы этот риск устранить, возможно, потребуется изменение способа покупки бизнеса, т.е. вместо покупки акций/долей юридического лица, по которому существует риск налоговых претензий, следует рассмотреть возможность выкупа его имущества либо передачи имущества в уставный капитал новой организации и с последующим выкупом ее долей/акций.
Процедура due diligence не дает покупателю гарантии того, что бизнес будет приносить заявленные продавцами доходы, но без проведения этой процедуры покупка бизнеса становится чрезвычайно рискованной.
А.И. МАЛЫШЕВ, ведущий аудитор группы компаний "Консультационно-правовой центр "Юрконсул", Аудиторские ведомости
http://www1.abm.r52.ru
Все новости Юридическая часть due diligence представляет собой проверку:
прав на имущество, продаваемое в составе бизнеса, рисков оспаривания прав на имущество третьими лицами;
прав и обязательств, входящих в состав бизнеса, на предмет их существования, действительности, законности, рисков оспаривания сделок, в результате которых возникли права и обязательства;
трудовых отношений с коллективом, работающим в бизнесе (наличие и законность трудовых договоров, соглашений о материальной ответственности, правомерность увольнения сотрудников, риски предъявления неправомерно уволенными сотрудниками имущественных требований, связанных с их увольнением, и т.п.);
соблюдения корпоративного законодательства юридическими лицами, продаваемыми в составе бизнеса или являющимися стороной договоров купли-продажи, риска предъявления претензий акционерами/участниками этих юридических лиц, связанных с несоблюдением законодательства при продаже акций/долей, а также при совершении крупных сделок или сделок с заинтересованностью с имуществом этих юридических лиц.
Бухгалтерский due diligence предполагает анализ финансовых показателей бизнеса, его перспектив, оценку применяемой системы учета налоговых рисков. Целью бухгалтерского блока due diligence является подтверждение и оценка заявленных продавцами бизнеса финансовых показателей, а также выявление рисков покупки: налоговых рисков и рисков несоответствия фактических показателей заявленным.
Бухгалтерский due diligence близок к понятию аудиторской проверки. Поэтому проведение бухгалтерского due diligence обычно поручают аудиторам. Статьей 1 Федерального закона от 7.08.01 г. № 119-ФЗ "Об аудиторской деятельности" установлено, что целью аудита является выражение мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности аудируемых лиц и соответствии порядка ведения бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации. Под достоверностью отчетности понимается такая степень точности ее данных, которая позволяет пользователю этой отчетности делать правильные выводы о результатах хозяйственной деятельности, финансовом положении аудируемых лиц и принимать на базе этих выводов обоснованные решения.
Можно выделить следующие задачи бухгалтерского due diligence:
оценка финансовой схемы бизнеса, круга юридических лиц, результаты деятельности которых участвуют в формировании финансовых показателей бизнеса;
оценка системы управленческого учета на предмет достоверности ее финансовых показателей и оперативности внесения в нее информации;
оценка динамики финансовых показателей деятельности бизнеса;
оценка имущества, прав и обязательств, продаваемых в составе бизнеса;
инвентаризация имущества и обязательств, проведение сверок по дебиторской и кредиторской задолженности бизнеса;
формирование списка ключевых сотрудников, от которых зависит эффективность бизнеса;
оценка налоговых рисков;
оценка риска существования задолженности, не отраженной в системе управленческого учета.
Отдельно следует выделить процедуры, связанные с бизнес-планированием приобретаемого бизнеса. Уже на этапе принятия решения о покупке потенциальный инвестор задумывается над улучшением показателей бизнеса. В связи с этим аудиторам, проводящим due diligence, могут дополнительно поручить оценку: налоговой нагрузки бизнеса и определение путей ее оптимизации;
структуры доходов и расходов;
перспектив бизнеса, конкуренции, потребностей в финансировании.
Обычно в юридическое лицо выделяются компании, являющиеся:
собственником имущества;
производителем товаров, работ, услуг;
торговым домом, т.е. компанией, продающей товары, работы, услуги;
снабженцем, т.е. компанией, поставляющей производителю сырье, тару и упаковку, прочие материалы;
субподрядчиком, т.е. компанией, которой поручается выполнение отдельных работ на субподряд, а также которая оказывает различного рода услуги;
управляющей компанией, которая владеет акциями/долями одной или несколькими из перечисленных компаний.
Информация о деятельности компаний, входящих в структуру бизнеса, должна собираться в едином центре, поступать в единую систему управленческого учета. В системе управленческого учета эта информация обрабатывается и оценивается в соответствии с принятой учетной политикой. Обработка финансовой информации производится так, чтобы полученные показатели были удобны для собственников бизнеса, давали достаточно оснований для принятия управленческих решений. Вместе с тем, как показывает практика, методы учета, оценки имущества и обязательств, система регистров учета и порядок контроля далеко не всегда бывают документированы.
Поэтому финансовые показатели, формируемые системой управленческого учета, как правило, должны быть приведены в соответствие с теми методами оценки и стандартами учета, которые применяет покупатель-инвестор.
Оценка системы управленческого учета производится аудиторами путем проведения тестов системы учета и системы внутреннего контроля. Желательно при этом в течение определенного времени наблюдать за деятельностью бизнеса, полнотой и оперативностью отражения в управленческом учете фактов хозяйственной деятельности. Желательно получить от собственников бизнеса финансовые показатели за несколько отчетных периодов, чтобы иметь возможность проанализировать динамику этих показателей, сопоставить их с обобщенными показателями рынка. В случае обнаружения резких скачков в значениях показателей следует уточнить у собственников бизнеса причины таких изменений. То же касается резких отклонений значений показателей бизнеса от обобщенных показателей рынка. Например, если общей тенденцией на рынке является падение рентабельности продаж, то рост рентабельности продаж у анализируемого бизнеса должен вызвать сомнение в его обоснованности.
Проверку имущества и обязательств целесообразно совместить с их инвентаризацией. В этом случае аудитора, проводящего due diligence, включают в состав инвентаризационной комиссии. В процессе инвентаризации проверяются фактическое наличие и техническое состояние основных средств, наличие запасов товаров, готовой продукции, сырья, тары, упаковки, прочих материалов, сверяются дебиторская и кредиторская задолженности и т.д.
В процессе due diligence оценивается рыночная стоимость имущества, входящего в состав продаваемого имущественного комплекса - основных средств, товаров, сырья, тары и упаковки, прочих материалов и т.п. Следует также оценить техническое состояние основных средств: их пригодность для производства, износ, потребность в ремонте (текущем и капитальном), необходимость основных средств для бизнеса (и перспективы продажи ненужных основных средств), потребность в обновлении основных средств для развития бизнеса. Для проведения due diligence следует привлекать оценщиков, а также соответствующих технических специалистов.
Важно получить справки из банков-кредиторов и от лизингодателей об объемах задолженности на дату проверки. Полученные сведения следует сверить с данными, отраженными в управленческом учете. Заметим, что смена собственников бизнеса согласно кредитным и лизинговым договорам может являться основанием для кредитора потребовать расторжения договора и досрочного погашения обязательств.
В обеспечение кредитов могут быть выданы поручительства непосредственно собственников бизнеса. Также кредиты, скорее всего, будут обеспечены залогом имущества. Обеспечения обязательств должны быть показаны в бухгалтерской отчетности.
Сумма лизинговой задолженности может существенно отличаться в управленческом учете по сравнению с бухгалтерским учетом компании-лизингополучателя. Например, в бухгалтерском учете компания-лизингополучатель может отражать лизинговое имущество как арендованное имущество, а сумму лизинговых платежей показывать по мере их начисления согласно договору. В управленческом же учете лизинговое имущество может быть показано как собственное, а сумма лизинговых платежей, подлежащих уплате за весь период лизинга, показана в составе кредиторской задолженности.
Аудиторам необходимо получить расшифровки по кредиторской и дебиторской задолженности в разрезе контрагентов и сверить суммы, отраженные в управленческом учете, с суммами, подтвержденными актами сверки расчетов.
По дебиторской задолженности проверке подлежат:
данные о компании-должнике;
срок платежа, дата возникновения задолженности, является ли задолженность просроченной; если задолженность просрочена, то необходимо навести справки о платежеспособности должника, а также о том, какие меры приняты для получения долга;
даты последней отгрузки и последнего платежа должника; невозвратной задолженностью обычно считают ту, платежей по которой не было последние 6 месяцев до даты проверки;
документы для оценки платежеспособности должников.
Кроме того, существует вероятность, что в отношении отдельных должников ведется процедура банкротства, поэтому аудитор должен запросить соответствующие данные.
По кредиторской задолженности следует проверить:
кто является должником и кредитором;
является ли задолженность просроченной (возможны санкции за нарушение сроков платежа);
не истек ли срок исковой давности (3 года с момента платежа, установленного договором);
какими способами обеспечены обязательства компании-должника.
Особое внимание следует уделить операциям с векселями. Принимая во внимание, что вексель - это ничем не обусловленное обязательство, предъявить которое может фактически любое лицо (по векселям с бланковым индоссаментом), риски покупки бизнеса существенно возрастают, если учет выданных векселей поставлен неудовлетворительно.
В процессе due diligence формируют список ключевых сотрудников, которых нужно обязательно сохранить при смене собственников бизнеса. Учитывая, что стоимость бизнеса составляет нетолько стоимость имущественного комплекса, но и ряд нематериальных свойств бизнеса (деловая репутация, клиентская база, база поставщиков, отлаженные контакты в деловой среде и в государственных органах, система управленческого учета, технология производства и т.д.), необходимо в процессе due diligence выделить тех сотрудников, которые:
работают с клиентами (покупателями, заказчиками) и "держат" клиентскую базу;
контактируют с кредиторами (поставщиками, субподрядчиками, банками), договариваются с ними относительно условий поставок, отсрочек и рассрочек и кредитов;
взаимодействуют с государственными органами в процессе различного рода согласования, технического надзора и т.д.;
владеют технологией производства, ноу-хау;
отвечают за систему управленческого учета.
Если эти сотрудники уйдут при продаже бизнеса, то часть показателей ухудшится.
Например, если будет утеряна часть клиентской базы, то снизятся продажи, будут утрачены связи с кредиторами, может быть потребована досрочно часть кредиторской задолженности или банковских кредитов, могут измениться ставки кредитов, условия отсрочки платежей и т.д. Список ключевых сотрудников должен быть составлен, и условия продолжения их работы должны быть включены в состав договоренностей при продаже бизнеса.
Риск налоговых претензий является одним из существенных рисков покупки бизнеса. Аудиторам должна быть поставлена задача проверить и налоговые обязательства компаний, оценить риск возникновения у налоговых органов претензий, связанных с неуплатой налогов. Если будет доказана недобросовестность налогоплательщиков, то налоговые органы могут выставить для оплаты настолько значительные суммы, что у покупателя не будет смысла вообще продолжать бизнес.
Для того чтобы этот риск устранить, возможно, потребуется изменение способа покупки бизнеса, т.е. вместо покупки акций/долей юридического лица, по которому существует риск налоговых претензий, следует рассмотреть возможность выкупа его имущества либо передачи имущества в уставный капитал новой организации и с последующим выкупом ее долей/акций.
Процедура due diligence не дает покупателю гарантии того, что бизнес будет приносить заявленные продавцами доходы, но без проведения этой процедуры покупка бизнеса становится чрезвычайно рискованной.
А.И. МАЛЫШЕВ, ведущий аудитор группы компаний "Консультационно-правовой центр "Юрконсул", Аудиторские ведомости
http://www1.abm.r52.ru
